Posebnosti koncernskih združitev
Obstaja več vrst koncernskih združitev, pri čemer so posebej aktualne vertikalne združitve, ko si družba, ki ima delež v drugi družbi, to družbo pripoji. Primer je pripojitev hčerinske družbe k matični ali pripojitev matične družbe k hčerkinski.
Primer koncernskih združitev so pogosto tudi prevzemi oziroma nakupi neke družbe.
Za izvedbo prevzema se pogosto ustanovi nova družba, ki ima praviloma majhen osnovni kapital, za preostanek kupnine, ki je potrebna za nakup ciljne družbe, pa se ta nova družba zadolži. V tujini je ta primer znan pod kratico SPV - Special Purpose Vehicle. Ker takšna družba po prevzemu ciljne družbe praviloma ni sposobna odplačevati svojih obveznosti, izvede združitev s ciljno družbo. Posledica je, da obveznosti, ki so bile potrebne za izvedbo nakupa ciljne družbe, plačuje ciljna družba. Da bi bila izvedba takšne operacije mogoča, mora prevzemnik pridobiti 100 odstotkov delnic ciljne družbe. Takrat v skladu z ZGD-1 odpade dolžnost preverjanja primernosti menjalnega razmerja.
Pogosto prevzemnik plača za nakup ciljne družbe znesek, ki presega knjigovodsko vrednost ciljne družbe, kar je razumljivo, saj ne kupuje samo sredstev, ampak tudi (oziroma predvsem) prihodnje donose. Niso redki primeri, ko ima prevzemnik minimalni kapital in hkrati najema posojila za nakup ciljne družbe. Ko se takšen prevzemnik združi s ciljno družbo, se obveznosti ciljne družbe lahko tako povečajo, da ima po združitvi ciljna družba negativni kapital, pri čemer se njeno premoženje poveča le minimalno, in sicer za delež lastnih sredstev družbenikov, ki so bila vložena v prevzemnika.
Očitno je torej, da je pri koncernskih združitvah treba varovati upnike z dodatnimi mehanizmi, in sicer že med postopkom združitve, tako da je treba imeti njihovo soglasje za izvedbo postopka združitve.
Novosti iz ZGD-1A so zato korak v pravo smer, čeprav je postavljen razmeroma nizek prag lastništva, in sicer vsaj 25 odstotkov druge družbe (kot smo omenili so upniki najboj ogroženi pri stoodstotnem lastništvu), in po nepotrebnem določena predpostavka, da morajo biti delnice zastavljene ali obljubljene v zastavo. Pri koncernskih združitvah je namreč upnike treba varovati, če je bil nakup delnic ciljne družbe financiran s tujimi sredstvi, pri čemer pa z vidika preostalih upnikov ni pomembno, ali so te obveznosti zavarovane z zastavo na delnicah ali ne.
Povzel: Borut Bosanac